承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing（谢天华饰）谋杀苏星柏（黄宗泽饰）罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任（吴镇宇饰），教授外表斯文，与世文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”（林雪饰）。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人。神秘女子（文咏珊饰）到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长（麦长青饰）怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品调查科警长“大切”（杜汶泽饰）在将要取得进展时，发现教授亦同时以心理治疗法，令“大切”多次精神错乱，直至向“大切”发出了死亡暗示。一场敌友难分、正义与邪恶的生死对决在实力极不均衡的态势下火爆展开了。

角色介绍

梁笑棠（laughing）

演员 谢天华

配音 叶清

而在监狱中卧底的“Laughing哥”，却十分倒霉，不仅坠入吴镇宇的圈套，知情者的意外身亡，也导致其“卧底”身份无法昭布于世。虽然后来发现了幕后黑手，却又成为了替罪羊，命运很是悲催。

霍天任

演员 吴镇宇

配音 张艺

为人思虑周密、感觉敏锐、察言观色、洞悉力强。善于揣摩人心，兴趣在于控制人的行为，不论对人或对物，都意图加以支配，在犯罪过程中享受“控制他人”带来的快感。

大切

演员 杜汶泽

大切是一名资深警长，任职于毒品调查科，经常跟毒品打交道。他认为毒品调查科跟毒贩不是敌对，这个世界没有永远的敌人，双方慢慢变成各取所需的紧密关系。

Carmen

演员 文咏珊

Carmen是一名普通的办公室女郎，大学毕业后投考行政主任，做公务员，打算稳稳定定过一生，注定跟罪恶沾不了边，直至她入职保安局，加入保安局长期监禁委员会，事情注定出了变数。

卓景全

演员 廖启智

卓景全为警队明日之星，重点培育的一人，曾经在警方各大皇牌部门担当要职，经验丰富，三个月后便会接任警务处长之职。

耶波/沙普丘之父

演员 刘兆铭

名字古怪，不是百分百中国人。耶波不是一个起眼的囚犯，在狱中已默默度过三十年。他永远独来独往，神神秘秘，没有人知道他的身份、来自何处。单独囚禁时，耶波只会做一件事，那就是面壁思过。

幕后花絮

1、香港上映时片名叫《Laughing Gor之潜罪犯》，3个月后才来中国内地换了个名字叫《变节：潜罪犯》。

2、电影《变节-潜罪犯》是香港警匪剧《潜行狙击》的衍生的电影

3、电影《变节-潜罪犯》的女主角朱晨丽为2011届香港的港姐冠军