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王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

角色介绍

大王

演员 周润发

原本只是一个小小的都尉，为了篡夺王位，陷害发妻全家，娶得邻国的公主。此人表面上文治武功，仪表堂堂，实则道貌岸然、冷酷无情，是一个彻底被王权异化的人，最后不可避免地落入孤家寡人的可悲境地。

王后

演员 巩俐

本是梁国公主，不幸成为一桩政治婚姻的牺牲品。20年来，她从未在丈夫那里品尝到真正的爱情。孤单寂寞中，她与继子发生了不伦之恋。后来继子移情别恋，而他俩的私情也被国王发现，于是她成为国王密谋毒害的对象。父子两人双重的伤害，让这个女人决定铤而走险，寄希望用一场宫廷政变彻底改变自己的命运。

大王子元祥

演员 刘烨

个性与父亲完全不同，是一个胆小懦弱、耽于享乐的男人，不敢对自己的所作所为负责。与继母的不伦之恋，让他背负了沉重的精神负担，而年轻貌美的新欢，更加速了他摆脱继母纠缠的决心。但在重阳夜当晚，他还没有等到最大阴谋的登场，就被自己的弟弟一剑穿心。

二王子元杰

演员 周杰伦

武功超群，具有一夫当关、万夫莫开的气势，在三个王子中最被国王器重。为了保护母亲，他不惜与实力远远超过自己的父亲决裂，最后杀身成仁。

王子元成

演员 秦俊杰

在人前是一个开朗活泼的少年，在人后却表现出阴鸷冷漠的一面。在所有矛盾和阴谋爆发的重阳夜，他弑兄篡位的举动出乎所有人的意料。最后，篡位失败，落得一个被鞭打至死的下场。

蒋太医之女蒋婵

演员 李曼

单纯任性，一方面听命于父亲，成为国王毒害王后的工具，另一方面又真心爱着太子。当她得知两人是兄妹乱伦的真相后，精神崩溃，被人残忍杀害。

幕后花絮

电影里99%的打戏都是周杰伦自己完成的。有一场兵变的戏，要在乱军之中厮杀，周杰伦站在3米高的大盾牌上，脚下不足2米宽，他未系保险带坚持自己完成。在拍他被黑衣人包围的几个镜头，一刀劈下来的动作拍了4、5天，周杰伦砍折了1800多杆大刀。

周杰伦饰演大将军，但他在片中却有一场花瓣浴的戏。第一次在众人面前洗澡，周董只有一种奇妙的感觉，不过片中获选随侍在侧的8名宫女却暗自窃喜，而未获“钦点”的其它宫女，则沮丧地围在片场的监视器前“偷窥”。

奥立弗·斯通脚上穿一双红袜子来片场探访穿红衬衣的老朋友张艺谋。

影片汲取了《英雄》的教训，张艺谋将尽量避免进行后期电脑特技的制作，尽量用实拍。有一些战争场面，甚至要动用到2万人次的群众演员。实际取景，不滥用后期特技。

该片是周杰伦的第二部电影作品。张艺谋此次也特别为他量身打造角色：首度古装出演功夫高手，他的戏分大多数集中在宫廷之外，要应对很多战争、武打大场面