英法联军的一把大火焚毁了圆明园。腐败没落的清王朝惧怕列强的气焰，在英法联军的大炮和刺刀下签订了一系列丧权辱国的不平等条约。咸丰皇帝蜷伏于热河行宫，沉湎酒色之中，终日与丽妃等缠绵厮混，不理朝政。被冷落在一旁的懿贵妃把这一切都看在眼里，心中嫉恨异常。和众妃子一块在皇后面前教唆，皇后心知肚明，严厉斥责，暗地告诫丽妃谨言慎行，丽妃识趣，并开始小心谨慎，在庆祝皇帝大寿的日子，荒淫已久、内里虚弱的咸丰皇帝忽发急症，卧床不起，数日后驾崩于避暑山庄。在咸丰弥留之际，肃顺力劝他效法历史上的钩弋夫人故事，赐杀懿贵妃，免除将来天下大乱，咸丰未采纳。他召见太子，托孤于肃顺等八大臣，令他们辅佐幼主。之前赐给皇后密诏，若她日后有势子为尊，就命皇后朝臣除之，懿贵妃痛恨的瞪了皇帝一眼，同时，他还召见了懿贵妃，赐“同道堂”印，嘱咐懿贵妃与皇后同心同德，共保大清江山。丽妃为替咸丰帝祈福，来佛香阁祈求神灵，不料被几名侍卫捉去，下落不明。懿贵妃乘大办国丧之机，与在京留守观望的弈亲王秘密勾结，借英法列强之手准备除去肃顺等。懿贵妃和弈亲王授意御史董元淳呈上一份奏请“太后垂帘，亲王秉政”的折子。但肃顺等人针锋相对，双方都不肯让出，宫闱之争愈演愈烈。回京途中，双方都加紧了动作。肃顺暗遣刺客欲杀慈禧（懿贵妃）未遂，恭亲王率军出迎，把肃顺等八名“顾命大臣”一举擒获。辛酉年10月9日，6岁的幼主同治皇帝登基。肃顺被斩首于北京菜市口，其余7位大臣或被杀或被囚，肃顺的党羽从此势力殆尽。于是，在激烈的宫廷斗争中，慈禧一党取得了决定性的胜利，开始了慈禧、慈安两宫垂帘，恭亲王议政的阶段。故事到此并未结束，在登基大典结束当晚，慈禧深夜偷偷去探望被悄悄送回紫禁城的丽妃，原来当晚就是她让人从佛堂抓走丽妃，当初千娇百媚能歌善舞的丽妃被打入冷宫剁去四肢，并塞入酒缸坛罐，实在不忍卒睹，慈禧见到丽妃后，对她百般羞辱，反而被丽妃明夸暗损，慈禧被气得龇牙咧嘴，并且还要丽妃求生不得，求死不能，并对外宣称丽妃下落不明。从此，慈禧开始了她对中国长达48年的统治。他们勾结帝国主义，镇压了人民起义，使中国沦为半封建半殖民地社会，人民处于水深火热之中，清王朝走上了穷途末路的最终归宿。
演员表
刘晓庆 饰 慈禧
简介 懿贵妃/西太后
梁家辉 饰 咸丰
简介 大清皇帝
陈烨 饰 慈安
简介 皇后/东太后
周洁 饰 丽妃
简介 咸丰宠妃
张铁林 饰 恭亲王
简介 咸丰帝异母弟弟
张树义 饰 载淳
简介 大阿哥/同治帝
闪增宏 饰 安德海
简介 慈禧近身太监
李占文 饰 王喜庆
简介 肃顺安插在宫中的内应
马彬彬 饰 婉嫔
简介 咸丰帝之后宫佳丽
董黛 饰 玫嫔
简介 咸丰帝之后宫佳丽
胡瑛瑛 饰 祺嫔
简介 咸丰帝之后宫佳丽
项堃 饰 肃顺
简介 顾命八大臣之首
王憧 饰 载垣
简介 顾命八大臣之一
王培 饰 端华
简介 顾命八大臣之一
沈卫国 饰 穆荫
简介 顾命八大臣之一
吕世平 饰 景寿
简介 顾命八大臣之一/六额驸
王运庭 饰 匡源
简介 顾命八大臣之一
俞立文 饰 杜翰
简介 顾命八大臣之一/杜受田之子
孟洋 饰 焦佑瀛
简介 顾命八大臣之一
阎青妤 饰 双喜
简介 慈安近身丫鬟
梁燕生 饰 桂良
简介 恭亲王岳父
陆茜 饰 大公主
简介 荣安固伦公主，咸丰帝女儿
职员表
出品人李翰祥
制作人滕洪升
监制李翰祥、赵伟
导演李翰祥
副导演（助理）许同均、王淑琰
编剧杨村彬、李翰祥
摄影杨林
配乐叶纯之
剪辑方升、朱嘉宁
道具唐旭、张春林、高勋
美术设计宋洪荣
动作指导徐伟军
造型设计雷军、曹梦玲
服装设计赵茹华
灯光陈辉炎、吴春林、陈焕宋、黄荣添、史景智
录音冯名义
剧务白泉良、石涞生、任亚飞、赵亚民
场记郑晓婷、李宝惠
布景师张步田、董新华、卢汉泽、王常柱、郭万胜
角色介绍
慈禧太后
演员 刘晓庆
咸丰皇帝的妃子，咸丰帝去世以后成为大清国的太后以及实际统治者。为人刻薄寡恩、睚眦必报。由于咸丰宠幸丽妃，被冷落的慈禧心生嫉恨，联合后宫众妃在皇后慈安面前进行挑唆。咸丰驾崩以后，慈禧与恭亲王勾结，除去肃顺等八名顾命大臣，开始了垂帘听政的阶段。
咸丰皇帝
演员 梁家辉
清朝第9位皇帝，慈禧的丈夫。第二次鸦片战争以后，咸丰蜷伏于热河行宫，终日沉湎酒色，与丽妃等缠绵厮混，不理朝政。在庆祝大寿之日，荒淫已久、内里虚弱的咸丰忽发急症，卧床不起。弥留之际，咸丰召见太子，托孤于肃顺等八大臣，同时又召见慈禧，嘱咐其与皇后同心同德。
慈安太后
演员 陈烨
满洲镶黄旗人，清朝皇后。在慈禧联合后宫众妃在慈安面前告状丽妃时，慈安严厉斥责众妃并暗地告诫丽妃谨言慎行。咸丰皇帝去世以后慈安成为清朝的太后。同治皇帝登基以后，慈安与慈禧一起垂帘听政。
丽妃
演员 周洁
她是咸丰皇帝的妃嫔，千娇百媚，能歌善舞，深受咸丰的宠爱。由于她不把慈禧放在眼里，因此她成为慈禧的眼中钉。咸丰病重时，丽妃为替咸丰祈福，来佛香阁祈求神灵，不料被几名侍卫捉去，下落不明。后来她被慈禧砍去手脚，装在一个坛子里，受尽侮辱。
奕?
演员 张铁林
清道光帝第六子，咸丰的同父异母弟，恭亲王，因政见不合而受顾命八大臣排挤，被蔑称为“鬼子六”，借赴热河奔丧之机与两宫皇太后勾结，扳倒了八大臣。
幕后花絮
片中丽妃被慈禧剁去手脚后，丽妃有一大半戏是在“坛子”里拍的，为此周洁使出了自己舞蹈演员的特长，把身子蜷缩，双手并紧，脚尖下蹬，丝纹不动地憋在坛子里。
拍摄期间，周洁和刘晓庆、陈烨同住在剧组的一间宿舍中。虽然在片中慈禧和丽妃是死对头，但在戏外刘晓庆和周洁是好朋友。当她们发现屋里只有两张床时，刘晓庆就主动把床让给周洁，她自己就睡地铺 。
刘晓庆拍《垂帘听政》时不懂广东话，梁家辉又不懂普通话，二人演戏就靠一把扇子，饰演皇帝的梁家辉不停拨扇，只要扇子一停，刘晓庆就马上接上对白 。
拍《垂帘听政》时，中国内地演员的伙食都是两个馒头加一块黑咸菜，但中国香港演员开饭时，每人一辆餐车，鸡鸭鱼肉都有。因为内地和香港演员的伙食待遇不一样，刘晓庆不仅罢演，还在片场哭了 。
刘晓庆表示在拍摄电影《垂帘听政》的时候，因为没有足够的钱吃饭，她只能硬着头皮向香港工作人员讨饭吃
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《垂帘听政》是中国电影史上难得一见的历史题材佳作，它在上映时也广受欢迎（腾讯网评） 。细腻的表演技法，细致入微的时代描摹还有深入紫禁城实地拍摄的难得机会，都让这部电影成为对清朝统治最为贴近的影像记录（时光网评） 。 该片堪称李翰祥揉合青书正史、民间野史及个人考据的代表之作。不仅“咸丰驾崩”、“辛酉政变”两大历史事件的前后脉络清晰无错，就连咸丰临死前对野心慈禧早存杀心却又不忍的复杂心理，大权在握的慈禧对咸丰宠妃残忍处置等不见于正史的轶闻，经李翰祥精心考据，在影片中都有细致的刻画，这样一来，影片的人物性格就很自然的呼之欲出，而清廷内部的勾心斗角，亦在各种细节铺排下，显得既合情合理，又不乏曲折悬念，使观众对那段史事有了更深的了解 。 《垂帘听政》的男女主角都有精彩表现。刘晓庆将慈禧的深沉心机演绎得相当泼辣老练，令观众印象深刻，该片亦成为刘晓庆从影生涯的代表作。在《垂帘听政》中，梁家辉的戏份虽只得前四十分钟，但皇帝患病前后及临死前的种种复杂心态及表现，却被他诠释得入骨三分、光彩夺目（魏君子评）
