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抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子（长泽雅美 饰）不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。本片为《太平轮》的上集。

角色介绍

雷义方

演员 黄晓明

雷义方是著名的抗日将领，人称雷疯子，在抗日战争中立下过赫赫战功，却在战争中负伤瘸了腿，抗日战争胜利后，他回到上海，加官进爵，并且认识了一位漂亮温婉、个性大气的贵族姑娘，两人神交已久、一见钟情，开始了瘸腿将军与叛逆小姐的交往，后结为夫妻。

周蕴芬

演员 宋慧乔

人美、心美的富家千金，出生豪门的周蕴芬宛如公主，她期待的是童话般的爱情，与雷义方一见钟情，然后爱得死去活来，因战争分开后思念得死去活来，然而雷义方作为军人却注定要奔赴前线，留下爱人苦苦等。

严泽坤

演员 金城武

台湾籍日军军医，是一个性格严谨的军医形象，格沉默隐忍，却热烈地爱上了一位日本女孩雅子。突如其来的炮火与战争打破了这一切，两人的爱情也因此咫尺天涯。抗日战争后，乘着太平轮回到台湾继续当医生思念，沉浸在对爱人思念中。

志村雅子

演员 长泽雅美

严泽坤曾经的恋人日本女孩雅子，后因缘故被遣返回日本。在日本为了吃饭去慰安美军，把金城武的照片弃在泥水里。

佟大庆

演员 佟大为

国军通讯兵，和于真假结婚，并爱上于真但还没碰上太平轮，与战鼓伤病的女子于真产生爱情，和于真是一对患难情侣。

于真

演员 章子怡

一个目不识丁、食不果腹、只能靠出卖肉体过活的底层女人，每时每刻都能保持妆容不乱，衣着搭配讲究。为了找上过自己一次以身相许的兵哥哥来到上海。后来听说伤兵都送到台湾去，就想赚钱买船票去往台湾，别的要用脑子的活都干不了，白天做护士照顾伤兵，晚上在街头招客卖身。

幕后花絮

太平轮是中联轮船公司的豪华货轮，而当时经营中联轮船公司的蔡天铎，正是台湾主持人蔡康永的父亲。

《太平轮》的海难戏份是在位于北京怀柔中影基地的如半个足球场大的水池中拍摄的。片中上海的城市背景、黄浦江水面等也都是用电脑制作，均由《泰坦尼克号》的特效公司数字王国来完成。

影片的特效由好莱坞影片《泰坦尼克号》的原班特效团队亲手打造。

金城武在片中有多场沉船水戏，都是亲自上阵不用替身，此外更在片中秀出流利闽南语。

摄影师赵非曾和张艺谋、姜文、冯小刚、陈凯歌、田壮壮等都有过合作，这也是他首次与吴宇森导演合作。

因为《太平轮》中二百人以上大场面的群戏很多，而吴宇森导演的身体也一直不是很好，导演梁柏坚在接到恩师吴宇森的求援电话，放下手头工作赶往上海帮忙担任上海部分的执行导演。

上海车墩的南京路和石库门景点，被剧组精细又复杂地还原成了上世纪40年代老上海的街景。不管是杂货铺、米店还是门外挂的腊鸭和海报。

由于剧本版权等原因，影片拍摄一拖再拖，使得张震因档期原因退出，而变成黄晓明的火线“救场“，而这也成功撮合黄晓明和韩国“女神”宋慧乔的首度合作。

2011年，吴宇森在台北探班《少年派》取经。李安听说吴宇森要拍海难戏，当即愿意把大水池和整个电脑程序都给他用。但吴宇森因身体不佳一度搁置了拍摄，后来在北京怀柔中影基地重新搭建水池。

该片改编自台湾作家张典婉的小说《太平轮一九四九》。该书主要记述的是一些幸存者的回忆、当时的状况等，事故和救援的描写偏多。

宋慧乔、章子怡等女演员因为要长时间侵泡在水里拍戏，为了避免被冻坏，她们将潜水衣穿在棉质旗袍里御寒。

黄晓明在接到雷义方这个角色时，之前在拍摄别的电影时所受的重伤还未痊愈，平时出行大多时候也需要坐轮椅或拄拐杖，当听导演说他将出演一个瘸腿将军时，黄晓明当即笑言果然是缘分