清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

角色介绍

韦小宝

演员 周星驰

韦小宝出身于市井烟花柳巷，没有知识、没有文化、也没有武功，专会溜须拍马、投机钻营、见风使舵，但是却能飞黄腾达、官运亨通，甚至娶了令当时达官贵人阶层和市民阶层都为之眼红——七个如花似玉的老婆！中国人的缺点、优点，各种东西都集中在韦小宝这个经典人物的身上。

康熙

演员 温兆伦

康熙(顺治皇帝的第三子)偶然与韦小宝相识，并因摔跤摔出与主人公韦小宝一段难得的交情，但是后来因为韦小宝识破天子之身，他们的关系大为改变。康熙皇帝表现出对韦小宝这位宠臣似徒弟似朋友般独一无二的关怀，实际上，一是要将韦小宝当作自己的“化身”显露少年康熙喜欢冒险喜欢新鲜事，遇到大事，总跃跃欲试，想亲身去体验一下，来验证自己的能力的少年天性，而且在皇帝的光环下满足一个 小皇帝强烈的好奇心；二是作为异常精明能干的皇帝,康熙不仅吸收了封建统治者御治术的精华,但同时也要不得不罩上一层礼义廉耻,仁义道德的伪善的外衣与神圣的光环，通过韦小宝之手去不择手段、寡廉鲜耻的达到帝王目的,实现自己一个个的政治目的。

海大富

演员 吴孟达

心思缜密，老谋深算。弯腰曲背，不住咳嗽，说话尖声尖气的老太监。

建宁公主

演员 邱淑贞

建宁公主，皇帝康熙的妹妹。却不是真正的皇后（即后来的皇太后）所生，而是冒充皇后/皇太后的毛东珠所生。建宁公主的身份很尊贵，但却荒唐残忍，而这个公主的性格出奇的施虐狂，在下嫁吴应熊的途中，竟然设计与赐婚使者韦小宝勾搭成奸。在韦小宝所有的妻子之中，唯有这个假公主对韦小宝采取主动，原因未必是出于爱情，只是因为只有这个韦小宝敢辱骂她。韦小宝的7位夫人之中，与韦小宝最早发生关系的是她，韦小宝最“怕”的是她，韦小宝最不喜欢、甚至最看不起的也是她。皇宫之中，无拘无束地成长为一个“野丫头”便是——建宁公主。

假太后

演员 张 敏

一派仁慈，不失太后威严，行事审慎，心狠手辣。

陈近南

演员 刘松仁

陈近南是第二代延平郡王郑经长子郑克臧的岳父。陈近南乃是韦小宝的恩师之一，曾经以内力帮助小宝驱除海公公所下的剧毒，实对韦小宝有再造之恩，其“凝血神抓”也是盖世绝学，又为天地会总瓢把子，所以江湖上名头甚大，有“为人不识陈近南，便称英雄也枉然”的说法。表面上，韦小宝是陈近南的下属，又是陈近南的弟子，而在内心深处，韦小宝实际上是把陈近南当成了自己的父亲！