外星人丹尼尔（亚历克斯?帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜?阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰?麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易…… 本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔?贝（Michael Bay）监制。

演员表

亚历克斯·帕蒂弗 饰 约翰·史密斯

迪安娜·阿格隆 饰 莎拉

泰莉莎·帕尔墨 饰 第六号

蒂莫西·奥利芬特 饰 亨利

卡兰·麦克奥利菲 饰 山姆

凯文·杜兰 饰 指挥官

杰克·阿贝尔 饰 马克

鲁本·兰登 饰 第3号的监护人

布莱恩·豪威 饰 弗兰克

博·米尔乔夫 饰 德鲁

职员表

制作人迈克尔·贝、克里斯·本德、艾米丽·伯杰、马修·科恩、杰姆斯·M·弗赖塔格

导演D·J·卡卢索

副导演（助理）吕克·艾蒂安、杰姆斯·M·弗赖塔格、比尔·巴拉斯

编剧马蒂·诺克森、朱比·休斯、詹姆斯·弗雷

摄影吉尔莫·纳瓦罗

配乐特沃·拉宾

剪辑文斯·菲立泊内、Jim Page

选角导演底波拉·亚居拉、玛丽·西娅·伍德

艺术指导汤姆·索思韦尔

美术设计道格拉斯·卡明、约翰·B·乔斯琳、保罗·D·凯利

服装设计玛丽·西尔维·德沃

视觉特效马特·贝克、比尔·乔治、布莱恩·戈德温、唐·李、格雷戈瑞·L·麦克默里

布景师Maria Nay

角色介绍

约翰·史密斯

演员 亚历克斯·帕蒂弗

即第4号，他有着强烈的个人魅力、鲜明的个性特点，独有的超能力让他处处显示出与众不同的个性，在学校和别的孩子格格不入。这种差异让他困扰，难以适应。约翰纠结在生活的转折点上，他在梦想成为一个普通的孩子，和天生被赋予的、成为一名战士的命运之间左右为难；然后他遇到了莎拉，他的生活就开始改变了。[4]

莎拉

演员 迪安娜·阿格隆

莎拉是一个被同学们孤立在外的人，这可能归因于她出色的容貌，本来她是很受大家欢迎的，但由于她坚持自己的立场，不肯妥协，最终在同学中被孤立起来。莎拉是被孤立的，同样约翰也是被孤立的，这就让一对年轻人找到了共同的立场。莎拉与约翰这两个年轻人一开始就碰撞出了火花。他们的关系贯穿整个故事，那是一种非常单纯的爱情，丝毫没有被杂念或者某种顾虑玷污的爱情。

第六号

演员 泰莉莎·帕尔墨

第六号是一个非常强悍，同时性格又有些乖僻的神秘角色。她的强悍令人生畏，但她的迷人同样让人欲罢不能，鲜明的双重特征集中在一个角色上，这让她成了本片中不可或缺的重要组成。她有自己的生存方式，这让她显得更加神秘，的确是一个神秘的角色。第六号擅长格斗技巧，她的强力和精准使她显得那么残忍又灵巧，这些就是她在和对手的战斗中险中取胜的资本。[6]

茅迦人指挥官

演员 凯文·杜兰

茅迦人几乎已经灭亡了劳瑞安星球，只有包括约翰在内的九个孩子和他们的保护人逃到了地球上。茅迦人指挥官带领部下来到地球，准备要把他们斩草除根，一个一个的解决掉，而且要实现这个目的不择手段。目前他们已经除掉了前三个，约翰就是他们的下一个目标——第四号。

幕后花絮

影片根据朱比·休斯和詹姆斯·弗雷创作的畅销漫画改编而成，原著漫画一共六本，影片改编的是第一本的故事。

影片在筹备初期的时候曾经考虑过希亚·拉博夫来主演，因为导演D·J·卡卢索和希亚·拉博夫两人关系很好，之前D·J·卡卢索的两部电影《后窗惊魂》、《鹰眼》也都是希亚·拉博夫担任主角。但后来希亚·拉博夫主动退出了影片的拍摄，他提议导演用其他演员。

《变形金刚》迈克尔·贝担任影片制片人，同时大导演史蒂文·斯皮尔伯格是影片监制之一。

影片在筹拍的时候就定下了IMAX放映规格