由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

角色介绍

赖瑞（本·斯蒂勒饰）

在第一集中，本-斯蒂勒饰演一名自然历史博物馆新上任的夜间警卫，他来担任这个职务之后，发现了一连串的怪事，博物馆的夜晚一片混乱，每样展品都活了过来、并向着他威胁过来…，他得在里头挣扎求存。《博物馆奇妙夜2》中，赖瑞则遇到了全新的情况。他这次已经是个事业有成的发明家，名利双收，但他总是有分失落感，似乎生命中某个重要的东西不见了。但很快地，他就接到来自史密森尼的讯息，再次地为他的人生带来动荡，那关于那段之前建立起的友谊的深厚，也提醒了他那段狂野精彩的日子。

爱蜜莉亚·埃尔哈特（艾米·亚当斯饰）

很少女性能够像爱蜜莉亚埃尔哈特这样演绎冒险精神，她是一名飞行员，更是一名先驱者，以充满个人风格的单身飞行，改变了过往的飞行模式，更影响了之后几个世代的女性。爱蜜莉亚埃尔哈特以其聪明、机智、独立，以及大胆的飞行技巧闻名。当爱蜜莉亚埃尔哈特成功成为第一名横越大西洋的女性飞行员，由于她的创纪录生涯及长相都很类似另一先锋及美国英雄林白，因此有人腻称她为「林蒂女士」 (Lady Lindy)，当时她的知名度与受欢迎攀升到最高点，但却在1937年消失于太平洋，但并不损举世对其崇拜与热爱，…而她在史密森尼里，也有这样的地位。爱蜜莉亚埃尔哈特对赖瑞有着更多的意义，因为在史密森尼的这个特别的晚上，她令他心动了。

Kahmunrah（汉克·阿扎利亚饰）

一个古代的大坏蛋，想的就是要统治世界。他曾经被拒绝登上王位，现在能有再一次的机会成为世界之王，他再高兴不过了。他将要施展最残忍的手段，以报复在过去的日子里，这世界对他之所有不公不义。他又自大又邪恶，总是把话讲得很满。

恐怖伊凡（克里斯多弗·盖斯特饰）

他是个非常令人讨厌的家伙。精神上有点毛病、老是对着人大吼大叫的俄国佬。与卡彭、拿破仑一起为法老王Kahmunrah服务