北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生 饰）的展昭（刘德华 饰）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝 饰），被其言行举止深深吸引。 五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰 饰）的订婚信 物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到并没到此终止。

演员表

刘德华 饰 展昭

简介 御前四品带刀护卫

张柏芝 饰 白玉堂（白玉棠）

简介 陷空岛五鼠之一

李冰冰 饰 月华

简介 襄阳王义妹

黄秋生 饰 包拯

简介 开封府府尹

角色介绍

展昭

演员 刘德华

被皇上御赐“御猫”封号的南侠，一位风流倜傥、热爱自由、有情有义的大侠，为了跟随包大人而放弃了以往放汤不羁的生活，在他开始厌倦苦闷的官场，常希望出外行侠仗义之际，遇上了女扮男装的白玉棠。

白玉棠

演员 张柏芝

五鼠之一的锦毛鼠，性格机灵活泼、动作敏捷、身手古怪灵精，素爱女扮男装行侠仗义，其亦正亦邪的性格深深吸引了展昭，是展昭一生中最可怕亦最重要的朋友。

月华姑娘

演员 李冰冰

皇帝和襄阳王的妹妹，家财万贯，知书达礼，贤良淑德，和展昭有过一段姻缘，为了自己的爱，和白玉棠大斗情法。

包拯

演员 黄秋生

一个另类的包拯，用严肃的态度进行了喜剧的生活。

幕后花絮

李冰冰在影片开拍很久以后仍然不知道自己角色的结局，因为每天拍的时候剧本都在作改动

张柏芝在拍完该片以后为了修复被染发伤害的头发，专门剪短了头发

刘德华在拍摄过程中很细心，经常在没有戏分时也来片场鼓励大家

黄秋生在片场很搞笑，虽然大家每天拍戏5点钟就要起床，很辛苦，但是他一出现，大家就笑

刘德华在接演该片时根本不知道这部片子是贺岁片，只是年底看到有合适的剧本就接下了。

拍过《无间道》等动作片后刘德华非常想找一部文艺片来演，但是被导演们以“你太忙”为借口婉拒，于是变得不自信的华仔搭上了《老鼠爱上猫》的末班车，本来准备演包拯的，最后因为‘御猫’不用打只做戏才接演

刘德华拍这个戏最痛苦的就是和将要在香港举行的演唱会撞车，所以没办法，只好把舞蹈教练请到了北京 ，在拍戏之余连休舞蹈。

郭冬临在片场教黄秋生打快板。

该片拍摄时天气寒冷，刘德华为了保暖，以多重御寒内衣打底，再加上戏服便无惧风雪，但是坐车前往外景途中亦患上感冒，皆因车内并无暖气，大家紧闭车窗，有人患上感冒便极易传染。

张柏芝在拍摄时为了保暖，身上特别安放了发热贴

该片中有很多武打镜头，刘德华基本上都不用替身，一场戏下来，他的手不是起了泡，就是被木头扎伤，但他似乎一点都不在乎，也从来没有喊过停，有一些危险的镜头都是坚持自己上场，而且一演就是几遍，他也没有任何怨言。

该片拍摄时，刘德华两次询问李冰冰“我们以前见过面吧。”李冰冰都否认了，刘德华最后想起来自己公司在内地投资的电影有好几部是李冰冰主演的

在《老鼠爱上猫》剧组里，因为有张柏芝和李冰冰等“小字辈”原因，刘德华总喜欢称自己是“老头子”，毕竟已经从艺20年了 。

影片中所有的大场面都是为内地实景拍摄

刘德华在片中饰演不怕“老鼠”的“御猫”展昭。可生活中，因为幼年的阴影，他是个连米老鼠都怕的男人